Cégjog

Cégügyek

A cégügyek, illetve a cégjog napjainkra kiemelt jelentőségű, nap mint nap tömegesen alkalmazott jogterületté vált. Örvendetes, hogy – eleget téve a XXI. század kihívásainak – a cégeljárás teljes egészében elektronikus Magyarországon. Magyarországon a cégek képviselői ügyvédekhez fordulnak, hogy társaságukat az illetékes bíróság, mint cégbíróság előtt, a változásbejegyzési eljárás során képviselje. Csakis egy felkészült ügyvédi iroda rendelkezik az elektronikus eljáráshoz, a dokumentumok hitelesítéséhez szükséges kellékekkel, így a cégvezetők bizalmára elsősorban ők érdemesek. Az alábbiakban a legfontosabb kérdéseket tisztázzuk.

Mik azok a cégek?

Cég? Vállalat? Társaság? Vállalkozás? Ugyanazt jelentik? Közel sem. A törvény bár meghatározza a cég fogalmát, ez a definíció nem alkalmazható teljes szigorral. Cég alatt olyan jogalanyt kell érteni, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre. A cégnyilvántartásra vonatkozó szabályok, és a törvény hatálya a cégekre vonatkozik. E definíción belüli halmazt képeznek az ún. gazdasági társaságok. A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. A gazdasági társaságok közé tartozik a közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság, illetve a részvénytársaság. Az egyes törvényeknél további elnevezések is lehetségesek; például a számviteli törvény a gazdálkodó kifejezést használja, értelemszerűen eltérő tartalommal.

A cégeljárásokban, változásbejegyzési eljárásokban túlnyomórészt gazdasági társaságok érintettek. A közkereseti társaság esetében a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak. Betéti társaság esetében ez egyebek mellett azzal egészül ki, hogy a tagok közül legalább egy kültag, aki a társasági kötelezettségekért nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

Formájuk szerint a gazdasági társaságok legtöbbje korlátolt felelősségű társaság, így cégeljárások tárgya is leginkább ez a társaság típus. A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A tag a társaság kötelezettségeiért – az eddigi felsorolt társasági formáktól eltérően – nem köteles helytállni.

A cégnyilvántartás alapelvei

A cégnyilvántartás célja az, hogy a vállalkozók alkotmányos jogainak biztosítása mellett megfelelően védje a hitelezői érdekeket, illetve a vagyonforgalom teljes biztonságát. E célok mentén húzódnak az ún. cégjogi alapelvek. Ezek a közhitelesség és a nyilvánosság.

A közhitelesség leegyszerűsítve azt jelenti, hogy a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, valamint azok változásait. Ezzel a forgalom biztonságát kívánja a törvényalkotó biztosítani, azaz ne kelljen egy esetleges üzletkötés során számolni azzal a kockázattal, hogy a nyilvántartás pontatlan, vagy annak tartalma megalapozatlan. Le kell viszont szögezni, hogy a nyilvántartás tartalma ennek ellenére sem mindig a valóságot tükrözi; a cégek, illetve képviselőik feladata az, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok a fennálló, valós állapotoknak megfeleljenek. Ez elmélyített együttműködést kíván meg a cég jogi képviseletét ellátó ügyvéddel. Részben a közhitelességből fakad az is, hogy a cég jóhiszemű személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy a cég által bejelentett és nyilvántartott cégjegyzékadat nem felel meg a valóságnak. Valamint az is, hogy vélelmezni kell annak a jóhiszeműségét, aki a nyilvántartás tartalmában bízva szerez jogot.

A nyilvánosság pedig a cégjegyzékben szereplő adatok teljes körű megismerhetőségét jelenti. Ennek megfelelően arra senki nem hivatkozhat, hogy valamely nyilvántartott adatról nem tudott. A nyilvánosság teljes körű: nem csak a releváns jegyzékadatokat ismerhetjük meg, hanem adott esetben azokat az okiratokat is, amelyek a bejegyzés alapjául szolgálnak (például a kft. taggyűlésének jegyzőkönyve). Szintén a teljes körű nyilvánosságot segíti elő az, hogy a cégnyilvántartásban a törölt adatoknak is megállapíthatónak kell maradnia. Az idő egyébként is fontos tényező egy cég elemzése szempontjából: a cégjegyzék minden adat vonatkozásában tartalmazza a változás időpontját, és a bejegyzés keltét is.

Miként tájékozódhatunk egy cégről?

Az üzleti élet biztonsága miatt elsőrendű érdek, hogy a piaci szereplők tájékozódhassanak a legfontosabb cégadatokról, közvetlenül az internet segítségével. A tájékozódásnak költsége van; ez függ az elérni kívánt adatok mennyiségétől, illetve attól is, hogy a kapott adatokat milyen alakiságú dokumentumban szeretnénk megkapni. A legfontosabb kérhető iratok a cégmásolat, a cégkivonat, illetve a cégbizonyítvány.

A cégbizonyítvány a kérelem függvényében egy bizonyos adat fennállását, avagy törlését tanúsítja. Nagyobb gyakorlati jelentősége van a cégkivonatoknak; ezek a cégjegyzékben szereplő valamennyi fennálló adatot tartalmaz. Amennyiben tehát a cég jelenlegi állapotáról kívánunk tájékozódni, a cégkivonat a legjobb megoldás. Ennél többet jelent a cégmásolat, ami pedig a cégjegyzék fennálló és törölt adatait egyaránt tartalmazza.

Ezek az eszközök alkalmasak arra, hogy releváns információkhoz jussunk a cégről. Egy szakértő ügyvéd – különösen egy mérleg, avagy eredménykimutatás birtokában – ezekből a kivonatokból képes átfogó képet alkotni egy társaságról, annak anyagi helyzetéről, egyéb jellemzőiről. A megfelelő szoftverek, licencek birtokában feltérképezhető a vagyoni helyzet mellett a tulajdonosi, ügyvezetői kapcsolatháló is, amely szintén segítséget nyújthat a cégstruktúra kialakításában, összevetésében.

Kikből tevődik össze egy cég?

Egyes cégenként a személyi összetétel eltérhet elnevezésben és mögöttes tartalomban is. Az alábbiakban a jogi személyekre általánosan vonatkozó szabályok mentén mutatjuk be azt, hogy milyen szerepkörökben lehet közreműködni egy cég életében.

A legfontosabb szervezet a döntéshozó szerv (kft. esetén taggyűlés, részvénytársaság esetén közgyűlés). Ez a tagokból, avagy alapítókból álló testület. Itt születnek a céget érintő legfontosabb döntések; így például átalakulás elhatározása, a vezető tisztségviselő visszahívása, vagy épp az éves beszámoló elfogadása. A döntéshozó szerv jellemzően ülések tartása keretében határoz.

A mindennapi – ülés összehívását nem igénylő – operatív teendőket a vezető tisztségviselő látja el (lehetséges elnevezések: ügyvezető, vezérigazgató, igazgatótanácsi tag). A tagsághoz hasonlóan vezető tisztségviselője is lehet több egy cégnek, ebben az esetben tisztázni kell a vezetők aláírási jogosultságát.

Főszabály szerint fakultatív szervezet a cégeken belül az ún. felügyelőbizottság. A bizottság a jogiszemély tulajdonosi ellenőrzését valósítja meg; a vezető tisztségviselők munkáját ellenőrzi, észrevételeit, esetleges aggályait a döntéshozó szerv ülésein terjesztheti elő. A felügyelőbizottság elsősorban a tagi kör érdekeit szolgálja, azonban a törvényi feltételek fennállása esetén munkavállalói küldötteket is kell delegálni a bizottságba, akik a cég munkavállalóinak érdekeit hivatottak a társaság vezetősége felé kövzetíteni.

Hasonló kiegyensúlyozó funkciót tölt be a cég könyvvizsgálója. Főszabály szerint nem kötelező az alkalmazásuk, jelentéseik viszont a társaság jogszerű működést segíthetik elő. A társaság állandó könyvvizsgálója – ha a vagyon vonatkozásában jogsértést észlel – köteles kezdeményezni a szükséges intézkedéseket a jogszerű állapot helyreállításához.

A legfontosabb eljárások

Ami az egyes cégeljárásokat illeti, a leggyakrabban előforduló ügyek a cégbejegyzési, illetve a változásbejegyzési eljárás. Természetesen – elsősorban a jogszabályoknak megfelelő működés vagy megszűnés érdekében – egyéb eljárások is léteznek.

Ezek közé tartozik a törvényességi felügyeleti eljárás. A cég törvényességi felügyeletét az azt nyilvántartó bíróság látja el. Megindítása történhet hivatalból, a nyilvántartó által, vagy kérelemre. A kérelmet olyan személynek kell előterjesztenie, akinek jogi érdeke fűződik annak lefolytatásához. Törvényességi felügyeleti eljárás legjellemzőbb esetei, hogy ha a létesítő okirat, a cégjegyzékadatok, vagy egyébként a cég működése jogszabályellenes. Az eljárás megindítására akkor van lehetőség, hogy ha a jogsértést más bírósági vagy hatósági eljárás nem orvosolhatja. Megindításra a jogsértésről való tudomásszerzéstől számított 30 nap, egyébként pedig egy éves objektív határidő áll rendelkezésre. Amennyiben a bíróság a jogsértést megállapítja, több intézkedés közül is választhat: ide tartozik a cég, vagy a vezető tisztségviselő részére kiszabott pénzbírság, felügyelő biztos kirendelése, a jogsértő határozat hatályon kívül helyezése, de legvégső esetben akár a cég megszüntetése is.

Szintén cégekkel kapcsolatos eljárás a határozat bírósági felülvizsgálata. Ez egy peres eljárás, melyet a jogi személy tagja, alapítója, a vezető tisztségvizelő, illetve a felügyelőbizottsági tag indíthat a társaság ellen. A határozat hatályon kívül helyezésére ebben a körben is sor kerülhet; különbség viszont hogy bírósági felülvizsgálat csak meghozott határozat esetében kérhető, mulasztással elkövetett jogsértés esetén a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezhető csak.

Szükségem van ügyvédre?

Fontos Önnek a cége? Elkötelezett a jogszabályoknak maradéktalanul megfelelő működés mellett? Akkor mindenképpen célszerű egy szoros ügyvédi együttműködés kialakítása egy szakmai tapasztalattal rendelkező ügyvédi irodával. A fenti, kifejezetten cégjogi specifikus területeken kívül a társaság tevékenységéhez igazodóan egyébként is bármikor szükség lehet ügyvédre. Szükséges lehet az egyes szakjogágak tanulmányozása, fogyasztóvédelmi, szerződési jogi kérdések rendezése. A megbízható és hatékony jogi képviselet nem pusztán a megnyugvást és a biztonságot szolgálhatja a cégvezetők számára. Az egyes jogviták sikeres megoldása, jogos érdekek érvényesítése is nagyban hozzájárulhat egy cég sikeres működéséhez, és így a teljes körű elégedettséghez.

Cég adásvétel

Cég adásvétel

Már működő hazai vagy offshore cég megvásárlása vagy éppen kevésbé működő társaság eladása előnyős lehet mindkét fél számára. Cég adásvétele, üzletrész átruházása kellő körültekintést és szakértelmet igényel ezért tanácsos, ha már a tranzakció elindítása előtt mind a vevő, mind az eladó erre cégjogra szakosodott ügyvéddel felveszi a kapcsolatot.Tovább olvasom ...

Szakcikkek