Társasági formaváltás

A gazdasági társaságok a piac motorjai: olyan vállalkozások, melyeket a tagok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására hoznak létre, abból a célból, hogy az eredményes működés után nyereséghez jussanak. A törvény több féle gazdasági társaságot is ismer, amik közül a vállalkozni vágyók kiválaszthatják a számukra leginkább kedvezőt. A választás szabadsága azonban nem csak a cég létrehozása során illeti meg az alapítókat.

A magyar társasági jogot a formakényszer jellemzi. Ez annyit jelent, hogy gazdasági társaság csak közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható, ezekre utal a cégnév végén található rövidítés. A részvénytársaságok két közismert típusa a zártkörűen működő részvénytársaság, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaság. Ezt azonban nem az alapítás módja határozza meg, így a formakényszer kérdéskörén kívül esik.

Visszatérve a gazdasági társaságokra, a formakényszer lényege, hogy a felsorolt gazdasági társasági formákon kívül más nem hozható létre; azt azonban nem tilalmazza, hogy a társaság a kialakult tagi, piaci igényekhez igazodva más formára váltson. Ezeket a folyamatokat az ügyvédek összefoglalóan a társaság átalakulásának hívják. Ilyenkor az átalakuló cég megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező cégre, mint általános jogutódra szállnak át. Az átalakulás folyamata – összevetve különösen a cégalapítással, változásbejegyzési eljárásokkal – komplex, szakértő bevonását igénylő feladat, mely többek cégjogi illetve számviteli jogi szakértelmet is megkíván a társaságtól, annak ügyvédjétől.

A formaváltás azonban nem mindig egy lehetőség a tagok előtt. Bizonyos gazdasági társaságok (kft. és rt.) hitelezővédelmi és forgalombiztonsági okokból megkövetelik a tagoktól, hogy a társaság részére meghatározott összegű jegyzett tőkét biztosítsanak. Amennyiben a tőke összege ezt a szinten huzamosabb ideig nem éri el, akkor a társaság köteles elhatározni az átalakulását. Dönthetnek azonban a jogutód nélküli megszűnés, vagy az egyesülés mellett is.

Ami az egyes társaságokat illeti, közkereseti társaság és betéti társaság esetén enyhébbek a szabályok; amennyiben kkt. és bt. az átalakuló, illetve a létrejövő társaság, elegendő a társaság létesítő okiratának módosítása. Az átalakulás ezzel végbe is megy; az egyszerűsödés oka az, hogy a két társasági forma között a joganyag kevés eltérést határoz meg.

Korlátolt felelősségű társaság szabadon alakulhat más gazdasági társasággá, de egyesüléssé és szövetkezetté is. Ezek szintén jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, azonban nem gazdasági társaságok.

Részvénytársaságok átalakulásának leggyakoribb esete az, amikor a társaság alaptőkéjét az alaptőke törvényben meghatározott minimális szintje alá kell leszállítani. Ilyenkor, hogy ha a hiányzó tőke pótlásáról a tagok három hónapon belül nem gondoskodnak, a közgyűlésnek határoznia kell az átalakulásról, vagy jogutód nélküli megszűnésről, más társasággal egyesüléséről. Részvények csak részvénytársaságnál vannak, így átalakulás esetén a tagsági jogviszonyokat megtestesítő értékpapírok érvénytelenné válnak.

A formaváltás gyökeres változás a társaság életében; a hatóságok előtti eljárások, a nyilvántartó bíróság előtti eljárások levezénylése, a könyvelővel, könyvvizsgálóval történő egyeztetés, kapcsolattartás mind mind fontos ügyvédi feladat. Amennyiben társasági formaváltást tervez, vagy tanácsadásra van szüksége cégügyekkel kapcsolatos kérdésekben, habozás nélkül forduljon Irodánkhoz.