Kiválás

Számtalan körülmény teheti szükségessé azt, hogy egy cég alapjait illetően, típusában megváltozzon; így például a tagi struktúra megbomlása, további befektetők érkezése, vagy épp a saját tőke hiánya. A társaságokról szóló jogszabályok ezt a jelenséget átalakulásnak hívják.

Az új Polgári Törvénykönyv hatályba lépésével a társasági jogi szabályrendszer magja a polgári jogi kódex részét képezi. A törvény szerint az átalakulásnak több lehetséges esete is ismert, ezek közül az egyik a kiválás. A kiválás a jogi személyek szétválásának egyik esete. Szétválás esetén egy cégből több jön létre. Kiválás esetén azonban az eredeti cég fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre, mint jogutódra száll át.

A kiválás egy speciális típusa az ún. beolvadásos kiválás. Ebben az esetben a társaságból kiváló tag egy más működő, másik jogi személyhez, mint jogutódhoz csatlakozik. Beolvadás természetesen önmagában, kiválás nélkül is lehetséges; ilyenkor a beolvadó társaság megszűnik, általános jogutódja pedig az egyesülésben részt vevő másik személy.

Visszatérve a kiválásra, a törvény nem engedi a kiválás kezdeményezését több esetben sem. Például ha a céggel szemben büntetőjogi intézkedés (például tevékenység korlátozása, pénzbírság) iránti eljárás van folyamatban. Szintén nem lehet kiválásról dönteni, amennyiben a cég ellen csődeljárás van folyamatban, de például akkor sem, ha a tagok vagy alapítók a vagyoni hozzájárulásokat nem bocsátották még a társaság rendelkezésére.

Ami az eljárást illeti, első lépésben a kiválásról a társaság tagjai döntenek. Ez annyit jelent, hogy a jogi személy döntéshozó szervének hoznia kell egy határozatot, melyben a kiválás kezdeményezéséről döntenek. A határozatot követően a jogi személy ügyvezetése (több érintett esetén az ügyvezetők) egy kiválási tervet készít, mely tartalmazza az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet. Az utolsó lépés pedig az, hogy az érintett cégek döntéshozó szervei a tervez határozattal elfogadják. A törvény az elfogadáshoz legalább háromnegyedes szótöbbséget kíván meg.

A cég átalakulása egy változásbejegyzési eljárás; ez az eljárás elektronikusan zajlik, az ügyvédi közreműködés a hatékony ügyvitelhez elengedhetetlen. Az eljárás során az egyébként szokásos mellékleteken felül többek között a tervet, a döntéshozó szerv határozatát, a vagyonmérleg-tervezet vonatkozásában a könyvvizsgálói jelentéseket, illetve a közlemények megjelenését igazoló lappéldányok másolatát is mellékelni kell. További mellékletek is szükségessé válhatnak (például hogy ha a társaságban munkavállalói érdekképviselet működik).