Cég adásvétel

A vállalkozások Magyarországon forgalomképesek, így a tulajdonosi összetétel számos okból, számos módon változhat. Gyakori eset teljes cégek felvásárlása befektetési, terjeszkedési céllal. Ilyenkor a cégjegyzékben szereplő releváns adatok megváltoznak, ami egy változásbejegyzési eljárást von maga után.

A leggyakoribb gazdasági társasági forma Magyarországon a korlátolt felelősségű társaság, de a társasági részesedés természetesen közkereseti társaságok, illetve betéti társaságok esetében is átruházható. Ami pedig a részvénytársaságokat illeti, működési formától függetlenül (zártkörűen működő részvénytársaság/nyilvánosan működő részvénytársaság) a tagsági jogokat megtestesítő részvények szintén forgalomképesek.

Bár a változásbejegyzési eljárás formanyomtatványának kötelező mellékletei közé nem tartozik az átruházásról szóló megállapodás, a társaság legfőbb szervének gyűlésein jellemzően ez alapján történik a változásbejegyzés alapjául szolgáló határozat meghozatala. Az alábbiakban egy kft. üzletrész átruházási szerződés legfontosabb elemeit tekintjük át. Az üzletrész korlátolt felelősségű társaságok esetében használt fogalom, a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összességét jelenti.

A szerződés érvényességének feltétele, hogy az üzletrész forgalomképes legyen. Korlátolt felelősségű társaságoknál – elsősorban a mögötttes tagi helytállás hiánya miatt – kiemelten fontos az, hogy a törzstőke a társaság rendelkezésére legyen bocsátva. Ennek hiányában az üzletrész nem értékesíthető. Utalni kell tehát a szerződésben arra, hogy az üzletrészét átruházni kívánó tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta. Az átruházás ellenérték fejében történik, így a közösen meghatározott vételár is a szerződés részét képezi.

Egy üzletrész jogosultjának lenni komoly felelősség. Erre, valamint a jellemzően jelentős vagyonmozgásra tekintettel a szerződő felek számos szavatosságvállalást, illetve nyilatkozatot tesznek a szerződésben. Az eladó szavatolja, hogy az üzletrész per- és tehermentes, illetve nem áll fenn olyan körülmény, amely tulajdonjog változásának bejegyzését korlátozná. A vevőnek pedig törvényben foglalt kötelessége egy nyilatkozatot tenni arról, hogy a társaság létesítő okiratát (társasági szerződését) ismeri, annak rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek fogadja el. E mellett a vevő jellemzően nyilatkozik arról, hogy a társaság pontos pénzügyi, vagyoni, jövedelmi adatait, folyamatban lévő ügyeit, szerződéseit, mérlegét ismeri.

Számos esetben a jogszabályi előírások, illetve a felek akaratán felül a társaság létesítő okirata is előírásokat tartalmazhat az üzletrész értékesítéséről. A már kialakult tagi struktúra védelmét szolgálhatja az, hogy ha elővásárlási jogot alapítanak az üzletrészekre vonatkozóan. A társaság vagyonának védelme érdekében előírható az is, hogy az üzletrész csak pénzszolgáltatás ellenébenruházható át.

Bár törvény ezen az ügyletek, illetve az ehhez kapcsolódó további dokumentumok, jegyzőkönyvek esetén nem követeli meg az ügyvédi közreműködést; a cégjogi, szerződési jogi szabályrendszerben szerzett jártasság mindig hozzájárul ahhoz, hogy valóban a felek érdekeinek megfelelő szerződés születhessen.